エヌビディアの株価が、2営業日で約9.5%下落しました。ジェンスン・フアンCEOが、中国のスパイと疑われる女性との不倫を認めたことが背景にあります。取締役会は外部の法律事務所を起用し、内部調査を始めました。
ポイント
- エヌビディア株は月曜に4%、火曜に5.47%下落し、2日間で約9.5%の下落となった
- フアンCEOはアリス・フアン氏との不倫を認め、米情報機関は同氏が中国のスパイだったとみている
- 取締役会は法律事務所Wachtell, Lipton, Rosen & Katzを起用し、内部調査を開始
- 株主からは証券詐欺を巡る集団訴訟がすでに提起されている
- 専門家は、前例のない事態だと指摘している
株価下落と内部調査の開始
エヌビディアの株価は火曜日に5.47%下落しました。前日の月曜日も4%下落しており、2日間の下落率は約9.5%に達します。会社側から大きな発表があったわけではありません。
フアンCEOは、アリス・フアン氏との不倫を認めました。米情報機関は、アリス氏が中国のためにスパイ活動をしていたとみています。CEOはその後、通常通り業務を続けようとしていると報じられています。
最も大きな動きは、取締役会が法律事務所のWachtell, Lipton, Rosen & Katzを起用し、内部調査を始めたことです。
前例のない事態に専門家も注目
コーロラド大学のアン・リプトン教授とシカゴ大学のトッド・ヘンダーソン教授は、企業統治の専門家です。2人は、CEOが「ハニートラップ（色仕掛けのスパイ工作）」の疑いに関与した前例はないと話しています。
リプトン教授は「不倫やセクハラの事例は過去にあった」としつつ、国家安全保障上のリスクが絡む事例は知らないと述べました。ヘンダーソン教授は、アリス氏がジェンスン氏から何を得たかが重要だと指摘します。半導体工場やチップ設計に関する秘密なら司法省が動く可能性がありますが、通常の企業情報ならそこまでにはならないということです。
調査の焦点と取締役会の対応
リプトン教授は、独立取締役が外部弁護士と進める調査を、これまでで最も「標準的」な対応だと評価しました。調査の徹底度は、取締役次第だとも述べています。ヘンダーソン教授は、内部調査を行うワシントンの法律事務所は「誰が報酬を払っているか知っている」と、利害関係の難しさを指摘しました。
リプトン教授は、調査の論点として3つを挙げます。法律違反があったか、社内規則に違反したか、取締役会が誤解させられたか、特にCEOがいつ何を知ったかです。
フアンCEOが1年前に、性的スキャンダル対応で知られるPR会社を起用していたことは注目されています。不倫だけが理由の可能性もありますが、アリス氏がスパイ容疑者だとCEOがいつ知ったかは不明です。取締役会は日曜の声明で、国家安全保障やエヌビディアの秘密が損なわれたと信じる理由はないとしています。
ヘンダーソン教授は、CEOが何をいつ知ったかが重要だと強調します。不倫の恥ずかしさからPR会社を雇った場合と、相手が中国スパイと知っていた場合では大きく異なると述べました。「取締役として、機密技術を持つ会社のCEOがその状況なら、報告がなければ激怒する」と語り、癌や中国スパイとの関係を取締役会に伝えないことは「解任事由になり得る」と述べました。
株主訴訟と企業統治への影響
リプトン教授は、いずれにせよ株主訴訟が起きると予想します。最も明らかなのは証券詐欺訴訟で、エヌビディアはすでに集団訴訟に直面しています。投資家を誤解させたとして、CEOの関係を隠しながら相手の元雇用主との取引を通常通りと説明したとされています。リプトン教授は「中国スパイとの不倫は自由だが、連邦証券法の下で嘘をつくことはできない」と述べました。
デラウェア州法に基づく経営管理責任の請求は、より難しいとされます。従業員の愚行や無謀な行為は日常的にあり、裁判所はそのたびに株主の訴訟を認めません。株主代表訴訟では、まず取締役会が問題に対処できないことを示す必要があります。
エヌビディアの10人の取締役会は、CEOへの忠誠と従順さで知られています。それでも、独立取締役が外部弁護士と調査を始めたことで、対処不能とは言いにくくなっています。リプトン教授は、マクドナルドの事例を挙げました。数年前、人事責任者がハラスメントで訴えられ、CEOが部下と関係を持った件で、裁判所は取締役会が自ら対処できない理由はないと判断しました。
後継者計画と親族登用への懸念
CEOの職が脅かされなくても、他の企業統治上の問題が浮上します。エヌビディアはCEOに60人以上が直接報告する平坦な組織で、後継者計画がないとされます。リプトン教授は「どの企業にとっても危険だ」と指摘しました。
CEOの子供たちもエヌビディアで働いています。息子のスペンサー氏は製品管理ディレクター、娘のマディソン氏は製品マーケティングのシニアディレクター、娘婿のニコ・カプレズ氏は事業開発に従事しています。一部の従業員は後継者育成と見ており、CEOは先月のブルームバーグの取材で、マディソン氏が後継者候補かとの問いに明確に否定せず、本人には望まないだろうと答えました。
リプトン教授は、創業者が親族を雇うのは昔からあるが、企業統治上は好ましくないとしました。取締役は株主のために行動すべきですが、企業が成長している間は創業者に裁量が与えられると述べています。
ヘンダーソン教授も「反縁故主義者」を自認し、父親が勤めたウェスチングハウスの原子力研究所では従業員の子供の雇用が禁止されていたと紹介しました。CEOの子供たちが働くこと自体は問題ないとしつつ、エヌビディア規模の上場企業で子供が後を継ぐという考えは「クレイジーだ」と述べました。
今後の焦点
企業統治の観点でエヌビディアが正しいのは、二重議決権株式を採用していないことです。CEOの保有株は約3.6%で、議決権を支配していません。リプトン教授は、そのためCEOは「追い出しやすい」としました。
2人の教授はどちらもCEOを支持も批判もしていません。単純な事実として、CEOの保有株に議決権支配が加われば取締役会の裁量はさらに狭まり、そうでなければ選択肢は増えるということです。
